Zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga spełnienia pewnych warunków formalnych i prawnych, które zależą od tego, kto jest zbywającym i nabywającym udziały, jak również od tego, co zostało ustalone w umowie spółki. W niniejszym artykule przedstawię najważniejsze kwestie, które należy wziąć pod uwagę przy zbywaniu udziałów w spółce z o.o.
Sposoby zbycia udziałów w spółce z o.o.
Udziały w spółce z o.o. mogą być zbywane na różne sposoby, w zależności od tego, czy zbywający i nabywający są już wspólnikami spółki, czy też nie. Możemy wyróżnić następujące rodzaje zbycia udziałów:
- Zbycie udziałów na rzecz innego wspólnika – jest to najprostszy i najczęstszy sposób zbywania udziałów w spółce z o.o. Polega on na tym, że jeden z wspólników sprzedaje swoje udziały innemu wspólnikowi, który zwiększa tym samym swój udział w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Taki sposób zbycia udziałów nie wymaga zgody spółki ani innych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zbycie udziałów na rzecz innego wspólnika powinno być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
- Zbycie udziałów na rzecz osoby trzeciej – jest to sposób zbywania udziałów w spółce z o.o., który polega na tym, że wspólnik sprzedaje swoje udziały osobie lub podmiotowi, który nie jest wspólnikiem spółki. Taki sposób zbycia udziałów wymaga zgody spółki, która może być wyrażona przez zarząd lub przez zgromadzenie wspólników, w zależności od tego, co przewiduje umowa spółki. Zgoda spółki powinna być udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Ponadto, umowa spółki może wprowadzać dodatkowe ograniczenia lub warunki zbycia udziałów na rzecz osób trzecich, takie jak prawo pierwokupu, prawo poboru, czy też prawo zatwierdzenia ceny.
- Zbycie udziałów na rzecz spółki – jest to sposób zbywania udziałów w spółce z o.o., który polega na tym, że wspólnik sprzedaje swoje udziały samej spółce, która staje się ich właścicielem. Taki sposób zbycia udziałów wymaga zgody wszystkich wspólników spółki, wyrażonej w formie uchwały zgromadzenia wspólników. Ponadto, zbycie udziałów na rzecz spółki jest możliwe tylko wtedy, gdy spółka posiada odpowiednie środki na pokrycie ceny zbycia udziałów, a także gdy zbycie udziałów nie spowoduje zmniejszenia kapitału zakładowego poniżej minimalnej wysokości. Zbycie udziałów na rzecz spółki powinno być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Zobacz również: Jak wygląda absolutorium dla zarządu w spółce?
Forma zbycia udziałów w spółce z o.o.
Zbycie udziałów w spółce z o.o. powinno być dokonane w formie umowy zbycia udziałów, która jest umową cywilnoprawną, regulowaną przez przepisy Kodeksu cywilnego. Umowa zbycia udziałów powinna zawierać co najmniej następujące elementy:
- dane stron umowy, czyli zbywającego i nabywającego udziały,
- oznaczenie spółki, w której dokonuje się zbycia udziałów,
- oznaczenie udziałów, które są przedmiotem zbycia, wraz z ich liczbą, wartością nominalną i procentowym udziałem w kapitale zakładowym spółki,
- cenę zbycia udziałów, sposób jej ustalenia i zapłaty,
- oświadczenie zbywającego o przeniesieniu własności udziałów na nabywającego,
- oświadczenie nabywającego o przyjęciu własności udziałów,
- datę i miejsce zawarcia umowy,
- podpisy stron umowy.
Umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. powinna być sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że umowa zbycia udziałów musi być zawarta na piśmie, podpisana przez obie strony i zawierać wszystkie niezbędne elementy. Jeśli umowa zbycia udziałów nie spełnia tych wymogów, jest nieważna i nie wywołuje skutków prawnych.
Zobacz również: Kto powołuje zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Obowiązek zawiadomienia spółki o zbyciu udziałów
Zbycie udziałów w spółce z o.o. powoduje zmianę w składzie osobowym wspólników spółki, co powinno być odzwierciedlone w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Aby dokonać wpisu zmiany wspólników spółki, konieczne jest zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów przez zbywającego lub nabywającego udziały. Zawiadomienie to powinno być złożone w formie pisemnej, w terminie 7 dni od dnia zbycia udziałów, i powinno zawierać:
- dane zbywającego i nabywającego udziały,
- oznaczenie udziałów, które zostały zbyte, wraz z ich liczbą, wartością nominalną i procentowym udziałem w kapitale zakładowym spółki,
- datę zbycia udziałów,
- załącznik w postaci umowy zbycia udziałów lub jej odpisu.
Zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów powinno być złożone do zarządu spółki lub do osoby upoważnionej do reprezentowania spółki. Zawiadomienie to jest podstawą do sporządzenia przez zarząd spółki wniosku o wpis zmiany wspólników spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. Wniosek ten powinien być złożony do właściwego sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zbycia udziałów.
Zobacz również: Jak zmienić kody PKD w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Obowiązki zarządu spółki w związku ze zbyciem udziałów
Zarząd spółki ma pewne obowiązki, które musi wykonać w związku z zbyciem udziałów w spółce z o.o. przez wspólnika. Są to:
- obowiązek udzielenia zgody na zbycie udziałów na rzecz osoby trzeciej, jeśli tak stanowi umowa spółki lub uchwała wspólników. Zgoda ta powinna być udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeśli zarząd nie udzieli zgody na zbycie udziałów w terminie 14 dni od otrzymania wniosku zbywającego, uważa się, że zgoda została udzielona.
- obowiązek sporządzenia i złożenia wniosku o wpis zmiany wspólników spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. Wniosek ten powinien być złożony w terminie 6 miesięcy od dnia zbycia udziałów. Wniosek powinien zawierać dane zbywającego i nabywającego udziały, oznaczenie udziałów, które zostały zbyte, datę zbycia udziałów, oraz załącznik w postaci zawiadomienia spółki o zbyciu udziałów lub jego odpisu.
- obowiązek sporządzenia i podpisania nowej listy wspólników spółki, która odzwierciedla aktualny stan udziałów w spółce. Lista ta powinna być sporządzona w formie pisemnej i podpisana przez wszystkich członków zarządu. Lista ta powinna być przechowywana w siedzibie spółki i udostępniana na żądanie każdemu wspólnikowi.