Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) jest osobą, która zarządza i reprezentuje spółkę na zewnątrz. Członek zarządu może być powoływany i odwoływany przez zgromadzenie wspólników lub przez organ, który został wskazany w umowie spółki. Czasem jednak członek zarządu może zechcieć sam zrezygnować z pełnionej funkcji. Jak to zrobić prawidłowo i jakie są tego konsekwencje?
Jak złożyć rezygnację z funkcji członka zarządu?
Rezygnacja z funkcji członka zarządu jest jednostronną czynnością prawną, która nie wymaga zgody ani przyjęcia przez spółkę. Oznacza to, że członek zarządu może zrezygnować z pełnienia funkcji w dowolnym momencie, bez podawania przyczyny i bez konieczności uzyskania akceptacji ze strony wspólników lub innego organu spółki.
Rezygnacja z funkcji członka zarządu musi być złożona w formie pisemnej i doręczona spółce. Najlepiej jest wysłać oświadczenie o rezygnacji na adres siedziby spółki lub siedziby zarządu, jeśli są różne. Można też złożyć oświadczenie osobiście na zgromadzeniu wspólników lub na posiedzeniu zarządu, jeśli takie się odbywa. Ważne jest, aby oświadczenie dotarło do wiadomości spółki w taki sposób, że mogła się ona zapoznać z jego treścią.
Rezygnacja z funkcji członka zarządu jest skuteczna z chwilą dojścia oświadczenia do spółki. Nie ma znaczenia, czy spółka potwierdziła odbiór oświadczenia czy nie. Nie ma też znaczenia, czy spółka wyraziła zgodę na rezygnację czy nie. Rezygnacja jest jednostronnym aktem woli, który nie wymaga żadnej reakcji ze strony spółki.
Zobacz również: Czym jest prokura samoistna w zarządzie spółki?
Jakie są skutki rezygnacji z funkcji członka zarządu?
Rezygnacja z funkcji członka zarządu powoduje wygaśnięcie mandatu członka zarządu. Oznacza to, że członek zarządu traci uprawnienia do zarządzania i reprezentowania spółki. Nie może już podejmować decyzji w imieniu spółki, podpisywać umów, występować przed sądami i urzędami, ani dysponować majątkiem spółki. Rezygnacja z funkcji członka zarządu nie wpływa jednak na jego status wspólnika, jeśli taki posiada. Członek zarządu, który zrezygnował z pełnienia funkcji, nadal ma prawo do udziału w zyskach spółki, głosowania na zgromadzeniu wspólników i kontrolowania działalności spółki.
Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce nie zwalnia go z odpowiedzialności za działania lub zaniechania, które popełnił w czasie pełnienia funkcji. Członek zarządu odpowiada wobec spółki, wspólników i wierzycieli za szkody, które spowodował swoim działaniem lub zaniechaniem, jeśli działał z winy. Odpowiedzialność ta może być dochodzona przez spółkę, wspólników lub wierzycieli w drodze powództwa cywilnego. Termin na wniesienie powództwa wynosi trzy lata od dnia, w którym uprawniony dowiedział się o szkodzie i o osobie, która ją spowodowała, nie dłużej jednak niż pięć lat od dnia, w którym szkoda powstała.
Rezygnacja z funkcji członka zarządu nie zwalnia go też z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego i raportu zarządu za okres, w którym pełnił funkcję. Członek zarządu, który zrezygnował z pełnienia funkcji, jest zobowiązany do współpracy z pozostałymi członkami zarządu lub z nowo powołanymi członkami zarządu w celu przygotowania i zatwierdzenia sprawozdania i raportu. Członek zarządu, który zrezygnował z pełnienia funkcji, ponosi odpowiedzialność za prawidłowość i rzetelność sprawozdania i raportu, jeśli zostały one złożone w terminie sześciu miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, w którym nastąpiła rezygnacja.