Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może odbywać się na wiele sposobów. W dzisiejszym poradniku wyjaśnimy różne zasady reprezentacji spółki, szczególnie zwracając uwagę na prokurę samoistną.
Formy reprezentacji spółki z o.o.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością głównym organem mającym prawo do reprezentowania jej interesów jest zarząd. Zarząd może przyjmować formę jednoosobową lub wieloosobową. W przypadku wieloosobowego składu zarządu istnieje kilka zasad dotyczących sposobu reprezentacji spółki. Oto kilka możliwych scenariuszy:
- Samodzielnie przez każdego członka zarządu – każdy członek zarządu ma indywidualne prawo do samodzielnej reprezentacji spółki.
- Samodzielnie przez każdego członka zarządu w zakresie określonej kwoty – poszczególni członkowie zarządu mogą reprezentować spółkę samodzielnie, ale tylko w przypadku czynności o ściśle określonej kwocie.
- Łącznie przez dwóch członków zarządu – dwóch członków zarządu może łącznie reprezentować spółkę.
- Samodzielnie przez prezesa zarządu z jednoczesną łączną reprezentacją w przypadku pozostałych członków zarządu – prezes zarządu może działać samodzielnie, podczas gdy pozostali członkowie zarządu reprezentują spółkę łącznie.
- Przez członka zarządu razem z prokurentem – reprezentacja spółki może być dokonywana wspólnie przez członka zarządu i prokurenta.
Prokura a pełnomocnictwo – różnice
Spółka ma możliwość delegowania swojego przedstawiciela w postaci prokurenta, bez względu na to, czy pełni on funkcję łączną czy samoistną. Prokurent to specjalny pełnomocnik spółki, zarejestrowany bezpośrednio w Krajowym Rejestrze Sądowym. To, co odróżnia go od standardowego pełnomocnika, to brak konieczności posiadania jedynie dokumentu pełnomocnictwa jako dowodu tożsamości. W praktyce oznacza to, że prokurent cieszy się szerszym zakresem uprawnień, co ułatwia jego jednoznaczną identyfikację.
W przypadku prokury samoistnej, osoba posiadająca prokurę ma zdolność do niezależnego reprezentowania spółki. Natomiast w sytuacji prokury łącznej, dwóch prokurentów może wspólnie działać jako przedstawiciele spółki. Aspekt szczególnie interesujący w tym kontekście dotyczy równoczesnego istnienia wieloosobowego zarządu, gdzie reprezentacja odbywa się wspólnie, na przykład przez współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu z prokurentem. W efekcie prokurent samoistny może faktycznie dysponować o wiele szerszym zakresem uprawnień niż członek zarządu w spółce.
Ograniczenia człona zarządu i możliwości prokurenta
Prokurent ma prawo do samodzielnej reprezentacji firmy, podczas gdy członek zarządu musi działać w parze z innym członkiem zarządu lub prokurentem. Ograniczenie to dotyczy tylko tego konkretnego członka zarządu. Takie podejście jest poparte wieloma wyrokami sądów, w tym Sądu Najwyższego.
Na przykład, jedno z orzeczeń podkreśla, że nie można wpisać do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko razem z członkiem zarządu. W innym przypadku, sąd stwierdził, że przepisy ustawy lub postanowienia umowy (statutu) umożliwiające reprezentowanie spółki kapitałowej przez członka zarządu wraz z prokurentem nie mogą ograniczać uprawnień prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
Czy prokurent może działać bez zgody zarządu?
Tak, prokurent może działać bez zgody zarządu. Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, które umożliwia prokurentowi reprezentowanie firmy. Prokurent ma prawo do samodzielnej reprezentacji firmy, nawet jeśli cały zarząd złożył rezygnację lub został odwołany. Prokurenci i pełnomocnicy mogą zasadniczo działać nadal w granicach udzielonego im umocowania.
Jednakże, zawieranie umów z prokurentami takich spółek nie jest do końca bezpieczne. Osoby reprezentujące spółkę w takich przypadkach, mają co prawda formalne umocowanie, ale faktycznie dokonują czynności, które nie wynikają z decyzji organów zarządzających spółką.
Warto zauważyć, że nie jest możliwe powołanie prokurenta lub pełnomocnika w spółce, w której zarząd już został odwołany lub złożył rezygnację. W takim przypadku, jeśli spółka pozostaje bez zarządu i bez prokurentów, faktycznie nie może działać. Wtedy albo szybko trzeba powołać nowy skład zarządu albo wystąpić do sądu o ustanowienie kuratora.