W spółkach osobowych oraz kapitałowych można przeprowadzić postępowanie, które nazywa się likwidacją. Głównym jej założeniem jest spieniężenie majątku oraz przede wszystkim zakończenie wszelkich działań związanych ze spółką. Spółki z o.o. lub też akcyjne. Bez przeprowadzenia likwidacji nie jest możliwym jej rozwiązanie oraz wykreślenie z rejestru. Ważnym jest, że w trakcie trwania procesu osobowość prawna jest zachowana przez spółkę, zmienia się to dopiero po jej rozwiązaniu. Oprócz likwidacji można jeszcze mieć do czynienia z tzw. upadłością, te dwa terminy należy od siebie odróżnić. Upadłość to procedura, której głównym założeniem jest regulacja zasad dochodzenia roszczeń przez wierzycieli w stosunku do dłużników, którzy są niewypłacalni. Podczas ogłaszania upadłości organem prowadzącym proces jest sąd upadłościowy. Etapy, z których składa się likwidacja spółki, według prawa są obowiązkowe do wykonania.
Jak przebiega likwidacja spółki?
Wspomniane etapy likwidacji spółki składają się z 6 kroków, podjęcie każdego z nich jest konieczne do jej rozwiązania. Pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały przez wspólników. Uchwała składać się powinna z decyzji o rozwiązaniu spółki czy postawieniu jej w stan likwidacyjny. Przy tym też należy ustalić, kto zostanie jej likwidatorem. Następnym krokiem jest zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego wejście spółki w fazę likwidacji. Powinno mieć to miejsce do 7 dni od jej otwarcia. Po trzecie, należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o., gdzie wykazywane są składniki aktywów według realnej ceny w danym miejscu i czasie. Krok czwarty to czynności związane z likwidacją takie jak zakończenie bieżących interesów czy spieniężenie majątku. Kolejnym etapem jest sporządzenie sprawozdania likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ostatnia faza to złożenie wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego oraz umieszczenie informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zgoda na likwidację – czy wszyscy wspólnicy muszą ją wyrazić?
Standardowym sposobem likwidacji jest podjęcie uchwały przez wspólników w trybie art. 230 pkt 2 k.s.h. Problem może pojawić się w momencie, gdy jeden ze wspólników nie wyrazi na to zgody. Uwagę należy zwrócić na artykuł 246 pkt. 1 k.s.h. To w nim uregulowane jest, że decyzja o upadłości może zapaść, jeśli zgodę na to wyraża chociaż 2/3 wspólników. Jeżeli w umowie spółki określone są inne parametry, jednak nie mniej surowe, należy odnieść się do tych zapisów. O likwidacji może także zadecydować sąd, w tym przypadku należy jednak spełnić konkretne warunki. Z takim wnioskiem może wystąpić wspólnik bądź członek organu w okolicznościach, kiedy osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe bądź wystąpiły inne przesłanki spowodowane jej stosunkami.
Likwidatorzy
Osoba która przeprowadza wszelkie czynności likwidacyjne w spółce nazywana jest właśnie likwidatorem. Może to być zarówno wspólnik, członek organu spółki lub osoba spoza niej. Obowiązki takiej osoby to między innymi zgłoszenie do sądu rozpoczęcia likwidacji, zakończenie bieżących interesów oraz spieniężenie majątku. Są oni również osobami reprezentującymi spółkę na zewnątrz podczas trwania likwidacji. Ich obowiązkiem jest sporządzenie bilansu na otwarcie i zamknięcie likwidacji. W Monitorze Sądowym i Gospodarczym muszą oni zamieścić informacje o rozwiązaniu spółki. Biorą również udział w złożeniu do sądu rejestrowego sprawozdania oraz wniosku o wykreślenie z rejestru Krajowego Rejestru Sądowego.