Prowadzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma działalności gospodarczej w Polsce. Wielu przedsiębiorców decyduje się na tę formę prawną ze względu na ograniczenie odpowiedzialności osobistej za zobowiązania firmy. Jednak status prezesa takiej spółki może rodzić pewne wątpliwości, szczególnie w kontekście możliwości uzyskania statusu osoby bezrobotnej. W tym artykule przyjrzymy się bliżej tej kwestii, analizując aspekty prawne i praktyczne konsekwencje pełnienia funkcji prezesa jednoosobowej spółki z o.o.
Czym jest jednoosobowa spółka z o.o.?
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma prawna, która pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej przez jedną osobę, będącą jednocześnie jedynym wspólnikiem. Wbrew powszechnemu przekonaniu, spółka taka nie musi być prowadzona przez minimum dwóch wspólników.
Kodeks spółek handlowych dopuszcza założenie i prowadzenie spółki z o.o. przez jedną osobę. Warto zaznaczyć, że taka spółka musi spełniać te same wymagania, co podmioty wieloosobowe. Oznacza to, że konieczne jest powołanie organów spółki, w tym zarządu, nawet jeśli składa się on z jednej osoby.
Struktura zarządzania w jednoosobowej spółce z o.o.
W jednoosobowej spółce z o.o. struktura zarządzania może wydawać się nieco nietypowa. Jedyny wspólnik tworzy zgromadzenie wspólników, które ma takie same kompetencje jak w spółce wieloosobowej. To oznacza, że wspólnik ma prawo do samodzielnego powoływania zarządu, w tym prezesa.
Co ciekawe, może on powołać na to stanowisko samego siebie lub osobę trzecią. W praktyce często spotykamy się z sytuacją, gdy jedna osoba pełni jednocześnie funkcję jedynego wspólnika, jedynego członka zarządu i prezesa spółki. Taka kumulacja ról jest dopuszczalna prawnie, ale może rodzić pewne komplikacje w kontekście statusu zatrudnienia i ubezpieczeń społecznych.
Prezes zarządu – powołanie i zatrudnienie
Powołanie prezesa zarządu w jednoosobowej spółce z o.o. może przybierać różne formy. Najczęściej spotykane to powołanie na podstawie umowy zlecenia lub umowy o pracę. Warto jednak pamiętać, że samo powołanie na stanowisko prezesa nie musi wiązać się z nawiązaniem stosunku pracy. Możliwe jest powierzenie tej funkcji bez zawierania dodatkowych umów.
W przypadku, gdy jedyny wspólnik mianuje siebie na prezesa zarządu, sytuacja staje się bardziej skomplikowana. Mimo że spółka z o.o. jest odrębnym bytem prawnym, należy zachować ostrożność przy zawieraniu umów między spółką a jej jedynym wspólnikiem. Wszystkie takie czynności, dla swojej ważności, wymagają formy aktu notarialnego. To dodatkowy wymóg, który ma na celu ochronę interesów spółki i jej potencjalnych wierzycieli.
Status prezesa zarządu a stosunek pracy
Kwestia nawiązania stosunku pracy między jednoosobową spółką z o.o. a jej prezesem zarządu, który jest jednocześnie jedynym wspólnikiem, budzi wiele kontrowersji. Większość sądów skłania się ku opinii, że taka sytuacja nie jest możliwa.
Dlaczego? Otóż stosunek pracy charakteryzuje się pewnymi specyficznymi cechami, wśród których kluczową rolę odgrywa podporządkowanie pracownika pracodawcy. W przypadku, gdy prezes zarządu jest jedynym wspólnikiem, trudno mówić o jakimkolwiek faktycznym podporządkowaniu. Nie można być jednocześnie swoim własnym pracodawcą i pracownikiem w rozumieniu prawa pracy.
Warto zwrócić uwagę, że brak możliwości zawarcia umowy o pracę nie oznacza, że prezes zarządu nie ma obowiązków wobec spółki. Wręcz przeciwnie – zarząd, w tym prezes, ma szereg zadań wynikających z Kodeksu spółek handlowych, takich jak prowadzenie spraw spółki czy jej reprezentowanie na zewnątrz. Te obowiązki istnieją niezależnie od formy zatrudnienia czy jego braku.
Definicja osoby bezrobotnej w świetle prawa
Aby zrozumieć, czy prezes jednoosobowej spółki z o.o. może mieć status bezrobotnego, musimy najpierw przyjrzeć się definicji osoby bezrobotnej. Zgodnie z ustawą o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy, za bezrobotną uznaje się osobę niezatrudnioną i niewykonującą innej pracy zarobkowej, zdolną i gotową do podjęcia zatrudnienia w pełnym wymiarze czasu pracy (lub w przypadku osób z niepełnosprawnością – co najmniej w połowie tego wymiaru).
Kluczowym elementem tej definicji jest gotowość do podjęcia zatrudnienia. To właśnie ten aspekt budzi najwięcej wątpliwości w kontekście prezesów jednoosobowych spółek z o.o. Musimy zadać sobie pytanie: czy osoba pełniąca funkcję prezesa zarządu, nawet bez formalnego zatrudnienia, może być uznana za gotową do podjęcia pracy w pełnym wymiarze?
Obowiązki prezesa zarządu a gotowość do podjęcia pracy
Odpowiedź na powyższe pytanie nie jest jednoznaczna, ale orzecznictwo sądów administracyjnych skłania się ku negatywnej interpretacji. Dlaczego? Otóż obowiązki prezesa zarządu, wynikające z Kodeksu spółek handlowych, są na tyle szerokie i czasochłonne, że trudno uznać osobę pełniącą tę funkcję za gotową do podjęcia pełnoetatowego zatrudnienia.
Prezes zarządu odpowiada za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację na zewnątrz. W praktyce oznacza to podejmowanie kluczowych decyzji biznesowych, organizowanie działalności przedsiębiorstwa, a także reprezentowanie spółki przed organami administracyjnymi czy sądami. Te obowiązki, nawet jeśli nie wiążą się z formalnym zatrudnieniem, wymagają znacznego zaangażowania czasowego i merytorycznego.
Co więcej, gotowość do podjęcia pracy nie może być rozpatrywana wyłącznie w kategoriach subiektywnych. Nie wystarczy, że prezes zarządu zadeklaruje swoją gotowość do podjęcia zatrudnienia. Organy administracji i sądy biorą pod uwagę obiektywne możliwości pogodzenia obowiązków prezesa z ewentualnym pełnoetatowym zatrudnieniem.
W większości przypadków uznaje się, że takie połączenie nie jest możliwe, a co za tym idzie – prezes jednoosobowej spółki z o.o. nie spełnia kryterium gotowości do podjęcia pracy wymaganego dla uzyskania statusu osoby bezrobotnej.
Orzecznictwo sądowe w sprawie statusu bezrobotnego prezesa zarządu
Orzecznictwo sądów administracyjnych w kwestii statusu bezrobotnego prezesa jednoosobowej spółki z o.o. jest dość jednoznaczne. Sądy konsekwentnie podkreślają, że gotowość do podjęcia pracy musi być rzeczywista, faktyczna i aktualna. Nie może opierać się wyłącznie na subiektywnych deklaracjach zainteresowanego.
Warto przytoczyć tu niedawny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 25 stycznia 2024 roku (sygn. akt: III SA/Gd 422/23). Sąd jasno stwierdził, że pełnienie funkcji prezesa jednoosobowego zarządu spółki prawa handlowego stoi w sprzeczności ze stałą i pełną gotowością do podjęcia zatrudnienia. Jest to warunek konieczny do posiadania statusu osoby bezrobotnej.
Sądy zwracają uwagę, że obowiązki prezesa zarządu, wynikające bezpośrednio z Kodeksu spółek handlowych, są na tyle istotne i czasochłonne, że uniemożliwiają uznanie takiej osoby za gotową do podjęcia pełnoetatowego zatrudnienia. Nawet w przypadku osób z orzeczoną niepełnosprawnością, które mogłyby ubiegać się o status bezrobotnego przy gotowości do pracy w niepełnym wymiarze, pełnienie funkcji prezesa zarządu jest uznawane za przeszkodę w uzyskaniu tego statusu.
Wnioski i praktyczne wskazówki
Z powyższych rozważań wynika jasno, że prezes jednoosobowej spółki z o.o. w praktyce nie może uzyskać statusu osoby bezrobotnej. Wynika to z kilku kluczowych czynników:
- Obowiązki prezesa zarządu są niezależne od formy zatrudnienia i wynikają bezpośrednio z przepisów prawa.
- Pełnienie funkcji prezesa zarządu uniemożliwia spełnienie warunku gotowości do podjęcia pełnoetatowego zatrudnienia.
- Subiektywne deklaracje prezesa o gotowości do pracy nie są wystarczające dla organów administracji i sądów.
Co to oznacza w praktyce dla przedsiębiorców prowadzących jednoosobowe spółki z o.o.? Przede wszystkim, należy mieć świadomość, że pełnienie funkcji prezesa zarządu, nawet bez formalnego zatrudnienia, wyklucza możliwość uzyskania statusu osoby bezrobotnej. Jeśli przedsiębiorca planuje ubiegać się o taki status, jedynym rozwiązaniem jest rezygnacja z funkcji w zarządzie spółki.
Warto również pamiętać, że sam fakt bycia jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. nie wyklucza automatycznie możliwości uzyskania statusu bezrobotnego. To dopiero pełnienie funkcji w zarządzie stanowi przeszkodę.
Dla osób rozważających założenie jednoosobowej spółki z o.o. lub już ją prowadzących, kluczowe jest staranne planowanie struktury zarządzania i form zatrudnienia. Jeśli przewidujemy możliwość ubiegania się w przyszłości o status osoby bezrobotnej, warto rozważyć powołanie na stanowisko prezesa zarządu osoby trzeciej, niezwiązanej kapitałowo ze spółką.
Podsumowując, status prezesa jednoosobowej spółki z o.o. niesie ze sobą nie tylko przywileje, ale i ograniczenia. Jednym z nich jest praktyczna niemożność uzyskania statusu osoby bezrobotnej. Przedsiębiorcy powinni być świadomi tych ograniczeń i uwzględniać je w swoich decyzjach biznesowych i planach na przyszłość. W razie wątpliwości zawsze warto skonsultować się z doradcą prawnym lub specjalistą ds. prawa pracy, aby uniknąć nieoczekiwanych problemów w przyszłości.